现阶段，很多企业会考虑用股权激励的方式留住人才，这其中就包括向为公司发展做出杰出贡献的员工“赠股”，那么一旦公司做出“赠股”行为之后，受赠的员工去世的，“赠股”能否作为遗产继承呢?

　　李飞自某公司创业初期就陪着创始人一起打拼，公司上了轨道后，创始人“论功行赏”，与李飞等十名为公司做出巨大贡献的员工签署《协议书》，该协议书约定：公司分别向李飞等人每个人赠股10万元，李飞等人可根据赠股参加分红，但不享有其他权利。此后，某公司每年均以增股分红名义向李飞账户内汇入款项。

　　两年后，李飞突发意外去世，李飞的妻子和儿子主张继承“赠股”。“赠股”能够作为遗产被继承吗?

　　法院裁判：

　　一审法院在庭审中向某公司调取了《协议书》并对具体内容作了细致调查，最终认定：根据公司内部规定及《协议书》内容，公司内部赠股只是公司对员工的一种激励机制，考虑李飞的贡献和职务而安排的赠股，不在注册资本之内，与公司法规定的一般股权有所不同，归属情况法院无法直接确认。

　　二审法院查明事实后认定：根据《协议书》约定，李飞只享有赠股的分红权，并非完整的股权，不属于公司法所规定的一般意义上的股权。本质上，该赠股这是公司与员工之间对分红的特别约定。既然双方约定赠股权利，公司也按照约定履行了支付分红的义务，该“赠股”在李飞去世后产生的收益应作为李飞的遗产，由继承人按比例继承。

　　值得注意的是，最高院民一庭经研究认为：在审理有关赠股继承的案件时，当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不享有其他权利时，该赠股本质上就是公司收益分红权，不能按一般股权继承方式处理，只需依法将收益分红权在继承人之间分割即可。

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